OpenSea向SEC申请豁免监管：NFT不应被归类为证券

OpenSea正式申请监管豁免

开放式非同质化代币（NFT）交易平台OpenSea已正式向美国证券交易委员会（SEC）提出豁免监管的申请。在2025年4月9日致加密特别工作组主席Hester M. Peirce专员的信函中，该公司阐述了其理由，说明了为何认为NFT交易平台不应被归类为根据1934年《证券交易法》运营的证券交易所和证券经纪商。

这封信函是对SEC执法部门于2024年向OpenSea发出的Wells通知的回应。根据该通知，该公司一直以未注册的证券经纪商和交易所身份运营。OpenSea向加密特别工作组提交申请，旨在阐明公司立场，并就数字资产相关监管寻求SEC的指导。

OpenSea向SEC解释NFT交易机制

OpenSea在信函中详细解释了NFT交易的技术流程，以支持其反对被归类为交易所的论点。该公司指出，NFT存在于具有智能合约功能的区块链上，如以太坊、Solana或Polygon。铸造过程即创造过程，是通过智能合约激活来生成具有嵌入元数据的唯一代币ID。

OpenSea强调，铸造完成后，NFT转移直接在区块链上进行，无需OpenSea介入交易。信函中写道："这种去中心化的转移发生在没有中心中介（如OpenSea）执行交易的情况下。"

OpenSea反对被归类为交易所

OpenSea认为其不符合《证券交易法》对交易所的定义，该法要求通过预先确定的、非自由裁量的规则整合多个买方和卖方的订单。公司提出了两个主要论点：首先，NFT交易平台不会汇集多个同款商品的卖家。由于每个NFT都是独一无二的，只可能有一个潜在的卖家——即该NFT的所有者。其次，OpenSea坚持认为其并不作为交易设施运营，也不决定交易条款。该公司指出，是区块链协议和智能合约（而非OpenSea）决定了NFT转移的条款，OpenSea仅协助用户格式化在链上执行的交易指令。

OpenSea反对被归类为经纪商

《证券交易法》将经纪商定义为从事为他人账户进行证券交易业务的任何人。OpenSea指出，法院在SEC诉Coinbase一案中对类似主张的驳回对其案件具有指导意义。信函概述了OpenSea与传统经纪商的几点区别，包括平台不提供招揽或投资建议、不参与交易谈判或执行、不保管客户资产、不提供融资安排、不处理交易文件、不进行估值等经纪服务的特征。

从根本上说，OpenSea坚持认为NFT本身不属于《证券交易法》下的证券。公司认为大多数NFT都是收藏品或艺术品，主要出于消费、新奇或审美价值而非投资目的而购买。即使某些NFT交易被认定为证券，将NFT交易平台归类为证券交易所或经纪商也将构成监管越权。

OpenSea提出NFT监管建议

OpenSea在信函最后就如何解决NFT交易平台领域的监管不确定性提出了具体建议。公司认为先前的执法行动似乎更注重扩大SEC的管辖权，而非解决NFT平台的实际风险状况。为解决这一不确定性，OpenSea提出了几点具体监管建议：首先，要求SEC明确声明NFT交易平台不符合联邦证券法下的交易所定义；其次，建议委员会在近期发布非正式指引，如解释性公告或员工公告，澄清Rule 3b-16如何适用于NFT交易平台；最后，敦促委员会明确具有某些特征的交易平台不属于《证券交易法》下的经纪商，这些特征包括提供各类NFT信息但不提供估值或投资建议的平台，以及促进用户间交流但不促成交易或托管数字资产的平台。

这些澄清将消除监管不确定性，对整个NFT生态系统都将产生积极影响。

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